Die Europäische Kommission hat in der EbAV-Richtlinie Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (EbAV) die Möglichkeit eröffnet, grenzüberschreitend aktiv zu sein. Tatsächlich ist die Nachfrage nach grenzüberschreitenden Aktivitäten laut einem EIOPA-Bericht innerhalb der EU bescheiden, und mit dem Brexit hat sich die Zahl der Cross-border IORPs halbiert.
In der EbAV-Richtlinie – der Richtlinie über die Tätigkeiten und die Beaufsichtigung von Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (RL (EU) 2016/2341, ABl. EU L 354/37) – formulieren das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union das Ziel, einen EU-weiten Binnenmarkt für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (EbAV) zu schaffen. Die Neufassung der Richtlinie – EbAV II genannt – war innerhalb der EU-Mitgliedsstaaten zum 13. Januar 2019 in nationales Recht umzusetzen. Sie sah weitere Erleichterungen für die grenzüberschreitende Tätigkeit von EbAV vor. Derzeit arbeitet die Europäische Kommission an einem Review von EbAV II. Stichtag für den Review war zunächst der 13. Januar 2023. Doch Anfang Februar 2022 sickerte aus EU-Kreisen die Nachricht durch, dass der Review auf das Jahr 2024 verschoben wird.
Die EbAV-II-Richtlinie erleichtert EbAV, nicht nur im Heimatland, sondern auch in anderen EU-Mitgliedsstaaten tätig zu sein und Altersversorgungssysteme grenzüberschreitend zu übertragen. Damit sollen Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger betrieblicher Altersversorgungssysteme ein hohes Maß an Schutz und Sicherheit erhalten. Die Richtlinie eröffnet den EbAV die Chance, als Träger von Pensionsplänen zu fungieren und das Pensionssystem eines Unternehmens mit Sitz in einem anderen EU-Mitgliedsstaat zu verwalten. Um aktiv grenzüberschreitend tätig zu sein, müssen EbAV ein Notifikationsverfahren bei der zuständigen Finanzaufsicht durchlaufen und Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit ihrer grenzüberschreitenden Tätigkeit rund um die betriebliche Altersversorgung halten. Da die Versorgungszusagen mancher deutscher Unternehmen nur zu geringen Anteilen durch Pensionsvermögen ausfinanziert sind, wären die Anforderungen an grenzüberschreitende Aktivitäten für sie eine große Herausforderung.
Für grenzüberschreitend aktive EbAV nach Artikel 11 der EbAV-II-Richtlinie gilt mit Blick auf die bAV-Regulatorik: Die Beziehungen zwischen dem Trägerunternehmen und den betreffenden Versorgungsanwärtern sowie Leistungsempfängern unterliegen dem Sozial- und Arbeitsrecht des Staats, in dem die EbAV ihre Tätigkeit ausübt, nicht dem ihres Herkunftsstaats. Konkret heißt das: Eine grenzüberschreitend aktive EbAV sollte das Sozial- und Arbeitsrecht des Aufnahmestaats vollständig einhalten. Für die Aufsichtsvorschriften sieht die EbAV-II-Richtlinie vor: „Der Anwendungsbereich der Aufsichtsvorschriften sollte präzisiert werden, damit für die grenzüberschreitenden Tätigkeiten der EbAV Rechtssicherheit gewährleistet ist.“
Zahl der Cross-border IORPs seit Brexit mehr als halbiert
Wie groß ist aktuell der Markt der EbAV, die innerhalb der EU grenzüberschreitend aktiv sind? Laut dem EIOPA-Bericht „Cross-border IORPs“ vom Dezember 2021 ist ihre Zahl mit 33 Einrichtungen (Stand Ende 2020) überschaubar. Tatsächlich ist sie infolge des Brexits in den vergangenen vier Jahren sogar deutlich gesunken. Zum Ende des Jahres 2016 belief sich die Zahl der grenzüberschreitend aktiven EbAV – englisch: Cross-border IORPs – noch auf 73. Der EIOPA-Bericht vom Dezember 2021 knüpft an die Ergebnisse einer früheren Untersuchung von 2017 an. Dabei konzentriert er sich ausschließlich auf Informationen zu grenzüberschreitenden Pensionsregelungen solcher Einrichtungen, die unter die EbAV-Richtlinie fallen.
Die europäische Finanzaufsicht EIOPA führt den starken Rückgang der Cross-border IORPs von 73 auf 33 in ihrem Bericht vor allem auf den Brexit zurück. So zählte ihr Bericht von 2017 noch 19 Cross-border IORPs mit dem Herkunftsland Großbritannien und 23 Cross-border IORPs mit alleinigem Aufnahmeland Großbritannien – wobei letztere jeweils Irland als Herkunftsland hatten. Diese britischen Pensionseinrichtungen werden inzwischen nicht mehr als Cross-border IORPs im Sinne der EbAV-Richtlinie geführt. Vier weitere Cross-border IORPs mit dem Herkunftsland Irland und jeweils einem einzigen Aufnahmeland haben bereits vor dem Inkrafttreten des Brexits aufgehört zu existieren.
Abgesehen von Großbritannien dokumentiert der EIOPA-Bericht von Dezember 2021 die Schließung von vier Cross-border IORPs in Belgien und von zweien in Liechtenstein in den vier zurückliegenden Jahren. Im gleichen Zeitraum erfolgten die Gründung und/oder die Aktivierung von fünf Cross-border IORPs in Belgien, von zweien in Irland und einem auf Zypern. Ungeachtet dieser kleinteiligen Bewegungen außerhalb von Großbritannien stieg die Zahl der Cross-border IORPs – so EIOPA – seit 2010 kaum mehr an, wobei die Autoren des Berichts betonen, auch kein wesentliches Wachstum erwartet zu haben.
Ursachen für Stagnation
Warum stagniert die Zahl der Cross-border IORPs innerhalb der EU? Weshalb kommt die Internationalisierung von EbAV kaum voran? Welche Hindernisse stehen einer Ausweitung grenzüberschreitender Pensionseinrichtungen in Europa im Weg? Vor allem die Regulatorik bremst die internationalen Ambitionen mancher EbAV in Europa aus. So schreibt die EbAV-II-Richtlinie in Artikel 12 (3) a) den EbAV vor, dass deren Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger – oder gegebenenfalls ihre Vertreter – einer Übertragung des eigenen Pensionssystems auf ein anderes Land vorher jeweils mehrheitlich zustimmen müssen. Dabei ist es den einzelnen EU-Mitgliedsstaaten selbst überlassen, die Mehrheit nach nationalem Recht zu definieren. So fordern manche EU-Länder wie zum Beispiel die Niederlande sogar eine Zweidrittelmehrheit ein, um den Weg für die Übertragung von Altersversorgungssystemen freizumachen.
Eine weitere Bremse ist die Pflicht zur doppelten Berichterstattung im Herkunfts- und Aufnahmeland. Da die EU-Mitgliedsländer oft unterschiedliche Parameter für die Solvabilitätsquote oder für die Nachhaltigkeit eines Pensionssystems haben, können Vergleiche an dieser Stelle schief ausfallen und zu falschen Schlussfolgerungen führen. Das zeigt ein Vergleich der Niederlande mit Belgien. Während die Niederlande ihren EbAV relativ strenge Solvabilitätsregeln vorschreiben, muss sich eine belgische Pensionseinrichtung nur an eigene Regeln halten. Die mögen in den Niederlanden nicht ausreichend erscheinen.
Umgekehrt müssten sich Cross-border IORPs aus dem Herkunftsland Belgien, die auch im nördlichen Nachbarland aktiv sein wollen, in ihren Berichten an niederländische Vorgaben halten. Für die Zukunft – und damit auch den derzeit laufenden Review der EbAV-II-Richtlinie durch die Europäische Kommission – stellt sich die Frage, ob nicht eine gegenseitige Anerkennung der nationalen Berichtsstandards zwischen den EU-Mitgliedsstaaten die doppelte Berichterstattung ersetzen sollte. Dann müsste sich eine EbAV in diesem Punkt nur an der Regulatorik ihres Herkunftslandes orientieren.
PEOP als Brücke?
Der EIOPA-Bericht „Cross-border IORPs“ konkretisiert diesen Hinderungsgrund: Die Anwendung des Sozial- und Arbeitsrechts des Aufnahmelandes erhöht die Kosten, die Komplexität und die betrieblichen Risiken in der Administration von Cross-border IORPs. Die potenziellen Vorteile der grenzüberschreitenden Tätigkeit einer EbAV – Aussicht auf ein größeres Wirtschaftswachstum, eine höhere Mobilität der eigenen Beschäftigten und die Gewinnung neuer Arbeitskräfte – drohen dadurch wieder eingebüßt zu werden. Hier sollte die Europäische Kommission bei ihrem anstehenden Review der EbAV-II-Richtlinie den Hebel ansetzen.
Eine Lösung für den Stau grenzüberschreitender Aktivitäten auf EU-Ebene kann in der Entwicklung eines Person-Environment-Occupation-Performance(PEOP)-Modells bestehen. Gerade für die EU-Länder, die bislang nur relativ geringe Spartätigkeiten über die zweite Säule aufweisen, könnte ein standardisiertes Vorsorgeprodukt auf betrieblicher Ebene Arbeitgeber und Beschäftigte dazu motivieren, sich einem solchen Vehikel stärker zu öffnen, das standardisiert und leichter zu administrieren wäre.
Konzentration auf Belgien
Grenzüberschreitende Aktivitäten konzentrieren sich nach dem EIOPA-Bericht wie bereits in den vergangenen Jahren auf eine kleine Gruppe von EU-Mitgliedsstaaten. Insgesamt haben alle 33 aktuellen Cross-border IORPs ihren Sitz in nur acht Ländern (siehe Grafik „Herkunftsländer von Cross-border IORPs“ auf Seite 31). Belgien ist das Herkunftsland von 15 Cross-border IORPs und ist mit zwölf Aufnahmeländern, in denen ihre Cross-border IORPs aktiv sind, nach wie vor das Herkunftsland mit der größten geografischen Streuung grenzüberschreitender Aktivitäten innerhalb der EU. Zugleich weist Belgien als Herkunftsland die meisten Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger der Cross-border IORPs auf. Umgekehrt sind die Niederlande innerhalb der EU das Aufnahmeland, in dem mit 15 die meisten Cross-border IORPs aus anderen Herkunftsländern tätig sind.
Innerhalb der EU gibt es deutlich mehr Aufnahmeländer (16), in denen Cross-border IORPs aktiv sind, als Herkunftsländer (8). Im Vergleich zum EIOPA-Bericht von 2017 stieg die Zahl um zwei Aufnahmeländer. So kamen Dänemark, Frankreich, Griechenland und Portugal als Aufnahmeländer neu hinzu, während Tschechien und Großbritannien wegfielen.
Unter den EU-Mitgliedsstaaten verzichten bislang 14 Länder auf die Möglichkeit, den Binnenmarkt für Cross-border IORPs zu nutzen. Dabei betonen die Autoren des EIOPA-Berichts „Cross-border IORPs“, dass die Existenz von inländischen EbAV für einen Staat keine Voraussetzung dafür ist, sich den grenzüberschreitenden Aktivitäten im Bereich der betrieblichen Altersversorgung zu öffnen. So habe Litauen zwar keine EbAV auf nationaler Ebene, sei aber dennoch im grenzüberschreitenden Bereich tätig.
Ein Trend setzt sich laut dem EIOPA-Bericht seit vier Jahren fort: So weiten bestehende Cross-border IORPs ihre Aktivitäten auf neue Aufnahmeländer aus. Im Vergleich zum EIOPA-Bericht von 2017 gibt es derzeit weniger Pensionseinrichtungen, die in nur einem einzigen Aufnahmeland tätig sind. Zugleich haben mehr Cross-border IORPs ihre Tätigkeit auf ein neues Aufnahmeland ausgeweitet.
Typen von Cross-border IORPs
Neben der zunehmenden Zahl von Aufnahmeländern, in denen EbAV tätig sind, wächst auch die Zahl der Cross-border IORPs, die Dienstleistungen für mehrere unabhängige Arbeitgeber erbringen, also der Multi-Employer-Fonds. Ende 2020 waren laut EIOPA rund 33 Prozent der Cross-border IORPs Multi-Employer-Fonds. Ihre Anzahl und der Trend hin zu Multi-Employer-Fonds verstärken sich. Das spiegelt auch die Zahl der Trägerunternehmen wider. Die 33 Cross-border IORPs im EU-Raum weisen insgesamt 1.554 Trägerunternehmen auf. Das sind lediglich 10 Prozent weniger gegenüber dem EIOPA-Bericht von 2017, was angesichts des massiven Rückgangs der Zahl der Cross-border IORPs infolge des Brexits bemerkenswert ist.
Beim Vergleich der Plantypen Defined Benefit (DB) versus Defined Contribution (DC) überwiegen bei Cross-border IORPs weiterhin leistungsorientierte Systeme, gemessen an der Anzahl der Einrichtungen und am Gesamtvermögen. Zusammengerechnet hat die Zahl der Cross-border IORPs, die sowohl DB- als auch DC-Systeme anbieten, von 2017 bis heute leicht zugenommen. Die EIOPA-Autoren erklären diesen Anstieg mit der wachsenden Zahl von Aufnahmeländern und Multi-Employer-Fonds. Auch wenn das Gesamtvermögen noch eine andere Sprache spricht: Das Verhältnis des DC-Vermögens zum DB-Vermögen ist in den vergangenen vier Jahren um 3 Prozent gestiegen.
Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger
Insgesamt nennt der EIOPA-Bericht „Cross-border IORPs“ einige Eckdaten für grenzüberschreitende Pensionseinrichtungen: Demnach betreuen die Einrichtungen aktuell etwa 70.000 Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger und verwalten rund 11,3 Milliarden Euro Assets under Management. Das entspricht – so EIOPA – knapp 0,2 Prozent der Gesamtzahl der Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger bzw. 0,4 Prozent der Vermögenswerte aller EbAV, die die EIOPA und die nationalen Finanzaufsichten überwachen. Die eine Hälfte des Berechtigtenkreises besteht aus aktiven Versorgungsanwärtern, während sich die andere Hälfte zu fast gleichen Teilen aus Anwärtern mit aufgeschobenen Ansprüchen und Leistungsempfängern zusammensetzt. Belgien ist das Herkunftsland von 65 Prozent aller Versorgungsanwärter und Leistungsempfänger aus Versorgungssystemen von Cross-border IORPs.
Auf Ebene der Mitgliedsstaaten – und, soweit Daten verfügbar sind, auf der Ebene der Einrichtungen – weisen alle Cross-border IORPs nach Angaben von EIOPA eine positive Deckungsquote auf. Diese berechnet sich aus dem Verhältnis zwischen dem verwalteten Vermögen und den versicherungstechnischen Rückstellungen. Die Cross-border IORPs weisen insgesamt mehr als 11,3 Milliarden Euro an Vermögenswerten auf. Dem stehen 10,5 Milliarden Euro Verbindlichkeiten gegenüber. Bei der regionalen Verteilung des Vermögens zeigt sich Ähnliches wie bereits bei den Versorgungsanwärtern und Begünstigten: Der überwiegende Teil des Vermögens und der Verbindlichkeiten entfällt auf Cross-border IORPs mit dem Herkunftsland Belgien.
Zu diesen Pensionseinrichtungen zählt auch der Sanofi European Pension Fund. Noch im vergangenen Jahr verwaltete der französische Pharmakonzern über 20 Milliarden Euro in DB- und DC-Pensionsplänen für über 100.000 aktuelle und frühere Beschäftigte der Gruppe. Laut einem Bericht des Fachmagazins IPE vom 4. Oktober 2021 hat der Sanofi European Pension Fund als erste EbAV mit Sitz in Belgien grenzüberschreitende Aktivitäten in Deutschland aufgenommen. Demnach werden die Verpflichtungen für mehr als 5.000 Pensionäre der Hoechst GmbH und der Hoechst Trevira GmbH über den Sanofi European Pension Fund gefundet. Die Hoechst AG ging nach der Fusion mit Rhône-Poulenc im Jahr 1999 in Aventis auf, die wiederum 2004 mit Sanofi-Synthélabo zu Sanofi fusionierte. Durch die Erweiterung des Sanofi European Pension Funds stiegen dessen Assets under Management laut IPE um über 650 Millionen Euro an.
Cross-border IORPs aus bzw. nach Deutschland
Der EIOPA-Bericht „Cross-border IORPs“ nennt vier grenzüberschreitend aktive EbAV mit Deutschland als Herkunftsland: BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G., Nestlé Pensionfonds AG, Nürnberger Pensionskasse AG und R+V Pensionsversicherung a.G. Sie betätigen sich in Luxemburg bzw. Österreich. Umgekehrt führt der Bericht sieben internationale Cross-border IORPs auf, die in Deutschland als Aufnahmeland aktiv sind: Neben Sanofi European Pension Fund noch Amundi Pension Fund, APK PK AG, ePension Fund Europe (Assep), LV 1871 Pensionsfonds AG, Swiss Life International Employee Benefits Pension Fund und Swiss Life International Pension Fund.
Dr. Guido Birkner ist Chefredakteur von dpn – Deutsche Pensions- und Investmentnachrichten. Seit dem Jahr 2000 ist er für die F.A.Z.-Gruppe tätig. Zunächst schrieb er für das Magazin „FINANCE“, wechselte dann als Studienautor 2002 innerhalb des F.A.Z.-Instituts zu den Branchen- und Managementdiensten, später zu Studien und Marktforschung. Von 2014 bis 2020 verantwortete er redaktionell den Bereich Human Resources in der F.A.Z. BUSINESS MEDIA GmbH. Seit Juli 2019 gehört er der dpn-Redaktion an.